伴随着“平安系”五项提案遭华夏幸福否决，备受资本市场关注的中国平安与华夏幸福的债务纠葛又陷入僵局。在此之前，双方矛盾已经公开化，平安人寿、平安资管在本月份已经将华夏幸福及其控股股东诉至法院。当下，这场始于2018年的资本联姻，正演变为围绕债务重组与利益分配的深度博弈，而在业绩持续承压、重整进程尚未明朗的背景下，华夏幸福的出路仍充满不确定性。
华夏幸福全数否决平安五项提案
前河北首富“硬怼”保险大佬
12月22日晚间，华夏幸福公告称，公司董事会12月19日下午收到公司股东平安人寿送达的《关于提请华夏幸福基业股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》，提议新增以下提案并提交公司2025年第三次临时股东大会审议。五项临时提案包括《关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案》；《关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案》；《关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》；《关于同意公司配合<债务重组计划>的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案》等。
不过，公告指出，《关于公司股东要求增加公司2025年第三次临时股东大会临时提案的议案》未获审议通过。
记者注意到，华夏幸福董事会对于上述五项临时提案给出了具体的否定理由。以临时提案二为例，平安人寿认为，董事冯念一对外发表的言论不符合法律法规及《债务重组计划》相关要求，损害了上市公司及其股东利益，提请股东大会罢免冯念一。华夏幸福董事会则认为，冯念一关于公司预重整启动程序的言论，系事实描述，不违反法律法规的规定。而对于临时提案四，华夏幸福董事会认为，公司《债务重组计划》中确有“公司将落实主体责任，继续配合市政府专班和债委会有关‘房地产开发及经营启动’资金监督、资产处置资金监督、薪酬发放监督等监督措施落实到位”等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务尽调的权利。另外，华夏幸福称，若公司配合金融债委会进行专项财务尽调，则将造成公司违法违规并承担相关法律责任，并且有损公司及广大投资者、债权人的利益。
南都湾财社记者了解到，对于上述五项提案遭否决，平安方面暂未给出回应。
华夏幸福是环京地产圈的产业新城运营商鼎冠策略资，总部位于北京，以“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模式为核心。王文学是华夏幸福的创始人和实控人。按照官网，1967年出生的王文学为中专学历，曾任全国第十二届政协委员，目前是华夏控股的董事长兼总经理、华夏幸福董事长。
早在2016年，王文学以485亿元财富首次登顶河北首富，并位列《胡润百富榜》第22位，是当时中国地产界的标志性人物。
从资本联姻到债务博弈
7年长跑终成“公堂对决”
实际上，中国平安作为华夏幸福第一大股东及主要债权人，今年来双方因预重整程序合规性及利益分配冲突升级，并已对簿公堂。
12月17日，上海金融法院开庭审理了“平安诉华夏幸福案”。中国平安人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司作为原告，华夏控股及王文学为被告，案由为“申请确认仲裁协议效力”。记者了解到，华夏控股对本案管辖权问题提出异议，法院合议庭合议后决定审理暂不进行，待审理方式和管辖权问题明确后再行审理。
对于该“缓兵之计”，有法律界观点认为，华夏控股用程序异议为由把节奏慢下来，可为其争取谈判时间或重整窗口。因为若法院最终认定仲裁协议无效，中国平安即可绕过债委会直接申请财产保全，优先冻结所剩不多的优质资产。
从盟友到博弈，平安与华夏幸福的这场“资本联姻”之路始于2018年。当年7月，中国平安斥资137.7亿元入股华夏幸福，其中平安人寿及其一致行动人平安资管受托管理资金合计持有公司19.88%股份，一跃成为华夏幸福第二大股东。彼时，中国平安曾表示，入股主要源于其看好公司未来长期的发展潜力，也以获得公司稳定股息分红，分享长期价值投资收益为目的。
以投资稳健著称的中国平安遇到冉冉升起的产业新城运营商华夏幸福鼎冠策略资，一时间成为资本圈“佳话”。
据记者观察，此番“联姻”的背后，也有诸多承诺诱惑。根据双方签署的股权转让协议，华夏控股对平安作出业绩承诺：在2018—2020年的利润补偿期内，归属上市公司股东净利润增长率分别不低于30%、65%、105%，净利润分别不低于114.15亿元、144.88亿元、180.01亿元。若利润补偿期间，如出现公司任一会计年度的实际净利润小于承诺利润的95%，则需进行现金补偿。
2019年1月，中国平安再度加码，追加投资42.03亿元，持股比例提升至 25.25%，继续稳居华夏幸福第二大股东。然而，自2019年起，华夏幸福的经营状况开始明显转弱。年报数据显示，公司归母净利润从2019年的146亿元，大幅下滑至2020年的36.65亿元。
2021年2月，华夏幸福出现债务危机，首次公告52.55亿元债务逾期。此后，由于第一大股东华夏控股的持股比例被动下降，“平安系”成为华夏幸福第一大股东。随着债务危机公开化，华夏幸福的业绩也出现下跌，2021年，华夏幸福净利润为亏损390亿元。
“环京津冀房地产市场调控非常严，对华夏幸福回款比较大；另外，华夏幸福管理粗放且扩充太快，让经营陷入比较大困境。”早在2021年，中国平安的高管首次回应华夏幸福债务问题时坦言：虽然碰到问题，但政府还是多措并举积极对华夏幸福施救，也成立了债委会。中国平安是债委会联席主席，对于工作进程和债务安排都是清楚的。
记者留意到，彼时平安方面也颇为乐观地向外界派出“定心丸”：“华夏幸福是平安8万亿组合中的一部分，我们会根据进程及时提起拨备。敞口540亿不代表损失540亿。平安一贯以来在组合管理、在风险偏好上，其实都是持稳健审慎态度。”
凸显地产高杠杆模式风险
打破僵局重整前路仍然未明
但是，“化债剧本”并未按照预期上演。截至2024年末，中国平安对华夏幸福风险敞口约540亿元中，已计提减值432亿元，剩余敞口规模大约108亿元。投资亏损使得这段曾被寄予厚望的资本合作步入急转直下的阶段。
实际上，在对簿公堂之前，双方已有一些交锋。今年8月底，来自“平安系”的一名董事对华夏幸福半年报的两份议案投反对票，理由为“置换贷处理不审慎”，这引来业内对于“债务重组需公平”的更多呼声。
记者了解到，华夏幸福债务重组已取得部分进展，但剩余压力依然不小。业内指出，中国平安与华夏幸福当前的矛盾核心在于预重整程序合规性争议及债务化解路径分歧，涉及债务重组推进、股东减持动态及公司财务等多重因素。
2025年三季报显示，前三季度华夏幸福营业总收入38.82亿元，同比下降72.09%；归母净利润亏损98.29亿元，上年同期亏损22.41亿元。经营活动产生的现金流量净额为-37.24亿元，净资产跌至-47.38亿元。
实际上，今年以来中国平安也采取一定的“止损措施”，降低持股并推动债委会对华夏幸福启动财务尽调。按照今年12月初华夏幸福披露的减持公告，本次减持前，平安人寿及其一致行动人平安资管合计持有华夏幸福25.19%股份。本次减持后，平安人寿持股24.99%，平安资管不再持有华夏幸福股份。
当“七年长跑”终成债务博弈，业内指出，这场百亿级资本联姻的冲突和破裂，凸显了地产高杠杆模式风险，也成为行业转型期典型案例。
那么，如何理性看待双方未来走向？又如何打破僵局？有法律界专家认为，未来一种比较理想的路径是伴随房地产回暖，华夏幸福可参照债务重组成功的其他房企，推进转型合作，双方或可探索存量资产盘活，与平安战略协同。
采写：南都湾财社记者 卢亮
南都湾财社研究员 袁泽睿鼎冠策略资
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